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中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例 第一章 總 則 第一條 為了便于《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》）的順利實施，特制定本條例。 第二條 依照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》批準(zhǔn)在中國境內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱合營企業(yè)）是中國的法人，受中國法律的管轄和保護。 第三條 在中國境內(nèi)設(shè)立的合營企業(yè)，應(yīng)能促進中國經(jīng)濟的發(fā)展和科學(xué)技術(shù)水平的提高，有利于社會主義現(xiàn)代化建設(shè)。允許設(shè)立合營企業(yè)的主要行業(yè)是： �。ㄒ唬� 能源開發(fā)，建筑材料工業(yè)，化學(xué)工業(yè)，冶金工業(yè)； （二） 機械制造工業(yè)，儀器儀表工業(yè)，海上石油開采設(shè)備的制造業(yè)； �。ㄈ� 電子工業(yè)，計算機工業(yè)，通訊設(shè)備的制造業(yè)； �。ㄋ模� 輕工業(yè)，紡織工業(yè)，食品工業(yè)，醫(yī)藥和醫(yī)療器械工業(yè)，包裝工業(yè)； �。ㄎ澹� 農(nóng)業(yè)，牧業(yè)，養(yǎng)殖業(yè)； �。� 旅游和服務(wù)業(yè)。 第四條 申請設(shè)立的合營企業(yè)應(yīng)注重經(jīng)濟效益，符合下列一項或數(shù)項要求： �。ㄒ唬� 采用先進技術(shù)設(shè)備和科學(xué)管理方法，能增加產(chǎn)品品種，提高產(chǎn)品質(zhì)量和產(chǎn)量，節(jié)約能源和材料； �。ǘ� 有利于企業(yè)技術(shù)改造，能做到投資少、見效快、收益大； �。ㄈ� 能擴大產(chǎn)品出口，增加外匯收入； （四） 能培訓(xùn)技術(shù)人員和經(jīng)營管理人員。 第五條 申請設(shè)立合營企業(yè)有下列情況之一的，不予批準(zhǔn)： �。ㄒ唬� 有損中國主權(quán)的； �。ǘ� 違反中國法律的； �。ㄈ� 不符合中國國民經(jīng)濟發(fā)展要求的； �。ㄋ模� 造成環(huán)境污染的； （五） 簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權(quán)益的。 第六條 除另有規(guī)定外，中國合營者的政府主管部門就是合營企業(yè)的主管部門（以下簡稱企業(yè)主管部門）。如合營企業(yè)有兩個或兩個以上的中國合營者并隸屬于不同的部門或地區(qū)時，應(yīng)由有關(guān)部門和地區(qū)協(xié)商確定一個企業(yè)主管部門。 企業(yè)主管部門對合營企業(yè)負指導(dǎo)、幫助和監(jiān)督的責(zé)任。 第七條 在中國法律、法規(guī)和合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的范圍內(nèi)，合營企業(yè)有權(quán)自主地進行經(jīng)營管理。各有關(guān)部門應(yīng)給予支持和幫助。 第二章 設(shè)立與登記 第八條 在中國境內(nèi)設(shè)立合營企業(yè)，必須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部（以下簡稱對外經(jīng)濟貿(mào)易部）審查批準(zhǔn)。批準(zhǔn)后，由對外經(jīng)濟貿(mào)易部發(fā)給批準(zhǔn)證書。 凡具備下列條件的，對外經(jīng)濟貿(mào)易部得委托有關(guān)的省、自治區(qū)、直轄市人民政府或國務(wù)院有關(guān)部、局（以下簡稱受托機構(gòu)）審批： �。ㄒ唬� 投資總額在國務(wù)院規(guī)定的金額內(nèi)，中國合營者的資金來源已落實的； �。ǘ� 不需要國家增撥原材料，不影響燃料、動力、交通運輸、外貿(mào)出口配額等的全國平衡的。 受托機構(gòu)批準(zhǔn)設(shè)立合營企業(yè)后，應(yīng)報對外經(jīng)濟貿(mào)易部備案，并由對外經(jīng)濟貿(mào)易部發(fā)給批準(zhǔn)證書。 �。▽ν饨�(jīng)濟貿(mào)易部和受托機構(gòu)，以下統(tǒng)稱為審批機構(gòu)。） 第九條 設(shè)立合營企業(yè)按下列程序辦理： �。ㄒ唬� 由中國合營者向企業(yè)主管部門呈報擬與外國合營者設(shè)立合營企業(yè)的項目建議書和初步可行性研究報告。該建議書與初步可行性研究報告，經(jīng)企業(yè)主管部門審查同意并轉(zhuǎn)報審批機構(gòu)批準(zhǔn)后，合營各方才能進行以可行性研究為中心的各項工作，在此基礎(chǔ)上商簽合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程。 �。ǘ� 申請設(shè)立合營企業(yè)，由中國合營者負責(zé)向?qū)徟鷻C構(gòu)報送下列正式文件： �、� 設(shè)立合營企業(yè)的申請書； �、� 合營各工共同編制的可行性研究報告； �、� 由合營各方授權(quán)代表簽署的合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程； �、� 由合營各方委派的合營企業(yè)董事長、副董事長、董事人選名單； ⑸ 中國合營者的企業(yè)主管部門和合營企業(yè)所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府對設(shè)立該合營企業(yè)簽署的意見。 上列各項文件必須用中文書寫，其中⑵、⑶、⑷項文件可同時用合營各方商定的一種外文書寫。兩種文字書寫的文件具有同等效力。 第十條 審批機構(gòu)自接到本條例第九條第（二）項規(guī)定的全部文件之日起，三個月內(nèi)決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。審批機構(gòu)如發(fā)現(xiàn)前述文件有不當(dāng)之處，應(yīng)要求限期修改，否則不予批準(zhǔn)。 第十一條 申請者應(yīng)在收到批準(zhǔn)證書后一個月內(nèi)，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)登記管理辦法》的規(guī)定，憑批準(zhǔn)證書向合營企業(yè)所在地的省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局（以下簡稱登記管理機構(gòu)）辦理登記手續(xù)，合營企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，即為該合營企業(yè)的成立日期。 第十二條 外國投資者有意在中國設(shè)立合營企業(yè)，但無中國方面具體合作對象的，可提出合營項目的初步方案，委托中國國際信托投資公司或有關(guān)省、自治區(qū)、直轄市的信托投資機構(gòu)和有關(guān)政府部門、民間組織介紹合作對象。 第十三條 本章所述的合營企業(yè)協(xié)議，是指合營各方對設(shè)立合營企業(yè)的某些要點和原則達成一致意見而訂立的文件。 合營企業(yè)合同，是指合營各方為設(shè)立合營企業(yè)就相互權(quán)利、義務(wù)關(guān)系達成一致意見而訂立的文件。 合營企業(yè)章程，是按照合營企業(yè)合同規(guī)定的原則，經(jīng)合營各方一致同意，規(guī)定合營企業(yè)的宗旨、組織原則和經(jīng)營管理方法等事項的文件。 合營企業(yè)協(xié)議與合營企業(yè)合同有抵觸時，以合營企業(yè)合同為準(zhǔn)。 經(jīng)合營各方同意，也可以不訂立合營企業(yè)協(xié)議而只訂立合營企業(yè)合同、章程。 第十四條 合營企業(yè)合同應(yīng)包括下列主要內(nèi)容： �。ㄒ唬� 合營各方的名稱、注冊國家、法定地址和法定代表的姓名、職務(wù)、國籍； �。ǘ� 合營企業(yè)名稱、法定地址、宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模； �。ㄈ� 合營企業(yè)的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、轉(zhuǎn)讓的規(guī)定； �。ㄋ模� 合營各方利潤分配和虧損分擔(dān)的比例； （五） 合營企業(yè)董事會的組成、董事名額的分配以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責(zé)、權(quán)限和聘用辦法； �。� 采用的主要生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)技術(shù)及其來源； �。ㄆ撸� 原材料購買和產(chǎn)品銷售方式，產(chǎn)品在中國境內(nèi)和境外銷售的比例； �。ò耍� 外匯資金收支的安排； �。ň牛� 財務(wù)、會計、審計的處理原則； （十） 有關(guān)勞動管理、工資、福利、勞動保險等事項的規(guī)定； �。ㄊ唬� 合營企業(yè)期限、解散及清算程序； �。ㄊ� 違反合同的責(zé)任； �。ㄊ� 解決合營各方之間爭議的方式和程序； �。ㄊ模� 合同文本采用的文字和合同生效的條件。 合營企業(yè)合同的附件，與合營企業(yè)合同具有同等效力。 第十五條 合營企業(yè)合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及其爭議的解決，均應(yīng)適用中國的法律。 第十六條 合營企業(yè)章程應(yīng)包括下列主要內(nèi)容： �。ㄒ唬� 合營企業(yè)名稱及法定地址； �。ǘ� 合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和合營期限； �。ㄈ� 合營各方的名稱、注冊國家、法定地址、法定代表的姓名、職務(wù)、國籍； （四） 合營企業(yè)的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、出資額轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，利潤分配和虧損分擔(dān)的比例； �。ㄎ澹� 董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則，董事的任期，董事長、副董事長的職責(zé)； �。� 管理機構(gòu)的設(shè)置，辦事規(guī)則，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責(zé)和任免方法； �。ㄆ撸� 財務(wù)、會計、審計制度的原則； （八） 解散和清算； �。ň牛� 章程修改的程序。 第十七條 合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)后生效，其修改時同。 第十八條 審批機構(gòu)和登記管理機構(gòu)對合營企業(yè)合同、章程的執(zhí)行負有監(jiān)督檢查的責(zé)任。 第三章 組織形式與注冊資本 第十九條 合營企業(yè)為有限責(zé)任公司。 合營各方對合營企業(yè)的責(zé)任以各自認繳的出資額為限。 第二十條 合營企業(yè)的投資總額（含企業(yè)借款），是指按照合營企業(yè)合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動資金的總和。 第二十一條 合營企業(yè)的注冊資本，是指為設(shè)立合營企業(yè)在登記管理機構(gòu)登記的資本總額，應(yīng)為合營各方認繳的出資額之和。 合營企業(yè)的注冊資本一般應(yīng)以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。 第二十二條 合營企業(yè)在合營期內(nèi)不得減少其注冊資本。 第二十三條 合營一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營他方同意，并經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)。 營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。 違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。 第二十四條 合營企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應(yīng)由董事會會議通過，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 第四章 出資方式 第二十五條 合營者可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設(shè)備或其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)等作價出資。以建筑物、廠房、機器設(shè)備或其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或聘請合營各方同意的第三者評定。 第二十六條 外國合營者出資的外幣，按繳款當(dāng)日中華人民共和國國家外匯管理局（以下簡稱國家外匯管理局）公布的外匯牌價折算成人民幣或套算成約定的外幣。 中國合營者出資的人民幣現(xiàn)金，如需折合外幣，按繳款當(dāng)日國家外匯管理局公布的外匯牌價折算。 第二十七條 作為外國合營者出資的機器設(shè)備或其他物料，必須符合下列各項條件： （一） 為合營企業(yè)生產(chǎn)所必不可少的； �。ǘ� 中國不能生產(chǎn)，或雖能生產(chǎn)，但價格過高或在技術(shù)性能和供應(yīng)時間上不能保證需要的； �。ㄈ� 作價不得高于同類機器設(shè)備或其他物料當(dāng)時國際市場價格。 第二十八條 作為外國合營者出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)，必需符合下列條件之一： �。ㄒ唬� 能生產(chǎn)中國急需的新產(chǎn)品或出口適銷產(chǎn)品的； �。ǘ� 能顯著改進現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率的； �。ㄈ� 能顯著節(jié)約原材料、燃料、動力的。 第二十九條 外國合營者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)作為出資，應(yīng)提交該工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的有關(guān)資料，包括專利證書或商標(biāo)注冊證書的復(fù)制件、有效狀況及其技術(shù)特性、實用價值、作價的計算根據(jù)、與中國合營者簽訂的作價協(xié)議等有關(guān)文件，作為合營合同的 附件。 第三十條 外國合營者作為出資的機器設(shè)備或其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)，應(yīng)經(jīng)中國合營者的企業(yè)主管部門審查同意，報審批機構(gòu)批準(zhǔn)。 第三十一條 合營各方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自的出資額。逾期未繳或未繳清的，應(yīng)按合同規(guī)定支付遲延利息或賠償損失。 第三十二條 合營各方繳付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會計師驗證，出其驗資報告后，由合營企業(yè)據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書載明下列事項：合營企業(yè)名稱；合營企業(yè)成立的年、月、日；合營者名稱（或姓名）及其出資額、出資的年、月、日；發(fā)給出資證明書的年、月、日。 第五章 董事會與經(jīng)營管理機構(gòu) 第三十三條 董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。 第三十四條 董事會成員不得少于三人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定。 董事由合營各方委派。董事長由中國合營者委派。副董事長由外國合營者委派。 董事的任期為四年，經(jīng)合營各方繼續(xù)委派可以連任。 第三十五條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責(zé)召集并主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或其他董事負責(zé)召集并主持董事會會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可由董事長召開董事會臨時會議。 董事會會議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。 董事會會議一般應(yīng)在合營企業(yè)法定地址所在地舉行。 第三十六條 下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議： （一） 合營企業(yè)章程的修改； （二） 合營企業(yè)的中止、解散； （三） 合營企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓； �。ㄋ模� 合營企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。 其他事項，可以根據(jù)合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出決議。 第三十七條 董事長是合營企業(yè)的法定代表。董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。 第三十八條 合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 第三十九條 總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權(quán)。 第四十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會聘請，可以由中國公民擔(dān)任，也可以由外國公民擔(dān)任。 經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理職務(wù)。 總經(jīng)理處理重要問題時，應(yīng)同副總經(jīng)理協(xié)商。 總經(jīng)理或副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。 第四十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議可以隨時解聘。 第四十二條 合營企業(yè)需要在國外和港澳地區(qū)設(shè)立分支機構(gòu)（含銷售機構(gòu)）時，應(yīng)報對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準(zhǔn)。 第六章 引進技術(shù) 第四十三條 本章所說的引進技術(shù)，是指合營企業(yè)通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓的方式，從第三者或合營者獲得所需要的技術(shù)。 第四十四條 合營企業(yè)引進的技術(shù)應(yīng)是適用的、先進的，使其產(chǎn)品在國內(nèi)具有顯著的社會經(jīng)濟效益或在國際市場上具有競爭能力。 第四十五條 在訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，必須維護合營企業(yè)獨立進行經(jīng)營管理的權(quán)利，并參照本條例第二十九條的規(guī)定，要求技術(shù)輸出方提供有關(guān)的資料。 第四十六條 合營企業(yè)訂立的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)經(jīng)企業(yè)主管部門審查同意，并報審批機構(gòu)批準(zhǔn)。 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須符合以下規(guī)定： �。ㄒ唬� 技術(shù)使用費應(yīng)公平合理。一般應(yīng)采取提成方式支付。采取提成方式支付技術(shù)使用費時，提成率不得高于國際上通常的水平。提成率應(yīng)按由該技術(shù)所生產(chǎn)產(chǎn)品的凈銷售額或雙方協(xié)議的其他合理方式計算。 �。ǘ� 除雙方另有協(xié)議外，技術(shù)輸出方不得限制技術(shù)輸入方出口其產(chǎn)品的地區(qū)、數(shù)量和價格。 （三） 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的期限一般不超過十年。 �。ㄋ模� 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，技術(shù)輸入方有權(quán)繼續(xù)使用該項技術(shù)。 （五） 訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方，相互交換改進技術(shù)的條件應(yīng)對等。 （六） 技術(shù)輸入方有權(quán)按自己認為合適的來源購買需要的機器設(shè)備、零部件和原材料。 �。ㄆ撸� 不得含有為中國的法律、法規(guī)所禁止的不合理的限制性條款。 第七章 場地使用權(quán)及其費用 第四十七條 合營企業(yè)使用場地，必須貫徹執(zhí)行節(jié)約用地的原則。所需場地，應(yīng)由合營企業(yè)向所在地的市（縣）級土地主管部門提出申請，經(jīng)審查批準(zhǔn)后，通過簽訂合同取得場地使用權(quán)。合同應(yīng)訂明場地面積、地點、用途、合營期限、場地使用權(quán)的費用（以下簡稱場地使用費）、雙方的權(quán)利與義務(wù)、違反合同的罰則等。 第四十八條 合營企業(yè)所需場地的使用權(quán)，如已為中國合營者擁有，則中國合營者可將其作為對合營企業(yè)的出資，其作價金額應(yīng)與取得同類場地使用權(quán)所應(yīng)繳納的使用費相同。 第四十九條 場地使用費標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)根據(jù)該場地的用途、地理環(huán)境條件、征地拆遷安置費用和合營企業(yè)對基礎(chǔ)設(shè)施的要求等因素，由所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府規(guī)定，并向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部和國家土地主管部門備案。 第五十條 從事農(nóng)業(yè)、畜牧業(yè)的合營企業(yè)，經(jīng)所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府同意，可按合營企業(yè)營業(yè)收入的百分比向所在地的土地主管部門繳納場地使用費。 在經(jīng)濟不發(fā)達地區(qū)從事開發(fā)性的項目，場地使用費經(jīng)所在地人民政府同意，可以給予特別優(yōu)惠。 第五十一條 場地使用費在開始用地的五年內(nèi)不調(diào)整。以后隨著經(jīng)濟的發(fā)展、供需情況的變化和地理環(huán)境條件的變化需要調(diào)整時，調(diào)整的間隔期應(yīng)不少于三年。 場地使用費作為中國合營者投資的，在該合同期限內(nèi)不得調(diào)整。 第五十二條 合營企業(yè)按本條例第四十七條取得的場地使用權(quán)，其場地使用費應(yīng)按合同規(guī)定的用地時間從開始時起按年繳納，第一日歷年用地時間超過半年的按半年計算；不足半年的免繳。在合同期內(nèi)，場地使用費如有調(diào)整，應(yīng)自調(diào)整的年度起按新的費用標(biāo)準(zhǔn)繳納。 第五十三條 合營企業(yè)對于準(zhǔn)予使用的場地，只有使用權(quán)，沒有所有權(quán)，其使用權(quán)不得轉(zhuǎn)讓。 第八章 計劃、購買與銷售 第五十四條 合營企業(yè)的基本建設(shè)計劃（包括施工力量、各種建筑材料、水、電、氣等），應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的可行性研究報告編制，并納入企業(yè)主管部門的基本建設(shè)計劃，企業(yè)主管部門應(yīng)優(yōu)先予以安排和保證實施。 第五十五條 合營企業(yè)的基本建設(shè)資金，由合營企業(yè)的開戶銀行統(tǒng)一管理。 第五十六條 合營企業(yè)按照合營合同規(guī)定的經(jīng)營范圍和生產(chǎn)規(guī)模所制訂的生產(chǎn)經(jīng)營計劃，由董事會批準(zhǔn)執(zhí)行，報企業(yè)主管部門備案。 企業(yè)主管部門和各級計劃管理部門，不對合營企業(yè)下達指令性生產(chǎn)經(jīng)營計劃。 第五十七條 合營企業(yè)所需的機器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等（以下簡稱物資），有權(quán)自行決定在中國購買或向國外購買，但在同等條件下，應(yīng)盡先在中國購買。 第五十八條 合營企業(yè)在中國購買的物資，其供應(yīng)渠道如下： （一） 屬于計劃分配的物資，納入企業(yè)主管部門供應(yīng)計劃，由物資、商業(yè)部門或生產(chǎn)企業(yè)按合同保證供應(yīng)； �。ǘ� 屬于物資、商業(yè)部門經(jīng)營的物資，向有關(guān)的物資經(jīng)營單位購買； �。ㄈ� 屬于市場自由流通的物資，向生產(chǎn)企業(yè)或其經(jīng)銷、代銷機構(gòu)購買； �。ㄋ模� 屬于外貿(mào)公司經(jīng)營的出口物資，向有關(guān)的外貿(mào)公司購買。 第五十九條 合營企業(yè)需要在中國購置的辦公、生活用品，按需要量購買，不受限制。 第六十條 中國政府鼓勵合營企業(yè)向國際市場銷售其產(chǎn)品。 第六十一條 合營企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，屬于中國急需的或中國需要進口的，可以在中國國內(nèi)市場銷售為主。 第六十二條 合營企業(yè)有權(quán)自行出口其產(chǎn)品，也可以委托外國合營者的銷售機構(gòu)或中國的外貿(mào)公司代銷或經(jīng)銷。 第六十三條 合營企業(yè)在合營合同規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)，進口本企業(yè)生產(chǎn)所需的機器設(shè)備、零配件、原材料、燃料，凡屬國家規(guī)定需要領(lǐng)取進口許可證的，每年編制一次計劃，每半年申領(lǐng)一次。外國合營者作為出資的機器設(shè)備或其他物料，可憑審批機構(gòu)的批準(zhǔn)文件直接辦理進口許可證進口。超出合營合同規(guī)定范圍進口的物資，凡國家規(guī)定需要領(lǐng)取進口許可證的，應(yīng)另行申領(lǐng)。 合營企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，可自主經(jīng)營出口，凡屬國家規(guī)定需要領(lǐng)取出口許可證的，合營企業(yè)按本企業(yè)的年度出口計劃，每半年申領(lǐng)一次。 第六十四條 合營企業(yè)在中國銷售產(chǎn)品，按下列辦法辦理： �。ㄒ唬� 屬于計劃分配的物資，通過企業(yè)主管部門列入物資管理部門的分配計劃，按計劃銷售給指定的用戶。 （二） 屬于物資、商業(yè)部門經(jīng)營的物資，由物資、商業(yè)部門向合營企業(yè)訂購。 （三） 上述兩類物資的計劃收購?fù)獾牟糠�，以及不屬于上述兩類的物資，合營企業(yè)有權(quán)自行銷售或委托有關(guān)單位代銷。 �。ㄋ模� 合營企業(yè)出口的產(chǎn)品，如屬中國的外貿(mào)公司所要進口的物資，合營企業(yè)可向中國的外貿(mào)公司銷售，收取外匯。 第六十五條 合營企業(yè)在國內(nèi)購買物資和所需服務(wù)，其價格按下列規(guī)定執(zhí)行： （一） 用于直接生產(chǎn)出口產(chǎn)品的金、銀、鉑、石油、煤炭、木材六種原料，按照國家外匯管理局或外貿(mào)部門提供的國際市場價格計價，以外幣或人民幣支付。 （二） 購買中國的外貿(mào)公司經(jīng)營的出口商品或進口商品，由供需雙方參照國際市場價格協(xié)商定價，以外幣支付。 �。ㄈ� 購買用于生產(chǎn)在中國國內(nèi)銷售產(chǎn)品所需的燃料用煤、車輛用油和除本條（一）、（二）項所列外的其他物資的價格，以及為合營企業(yè)提供水、電、氣、熱、貨物運輸、勞務(wù)、工程設(shè)計、咨詢服務(wù)、廣告等收取的費用，應(yīng)與國營企業(yè)同等待遇，以人民幣支付。 第六十六條 合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，除經(jīng)物價管理部門批準(zhǔn)可以參照國際市場價格定價的以外，應(yīng)執(zhí)行國家規(guī)定價格，實行按質(zhì)論價，收取人民幣。合營企業(yè)制訂的產(chǎn)品銷售價格，應(yīng)報企業(yè)主管部門和物價管理部門備案。 合營企業(yè)的出口產(chǎn)品價格，由合營企業(yè)自行制定，報企業(yè)主管部門和物價管理部門備案。 第六十七條 合營企業(yè)與中國其他經(jīng)濟組織之間的經(jīng)濟往來，按照有關(guān)的法律規(guī)定和雙方訂立的合同承擔(dān)經(jīng)濟責(zé)任，解決合同爭議。 第六十八條 合營企業(yè)必須按照有關(guān)規(guī)定，填報生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售的統(tǒng)計表，報企業(yè)主管部門、統(tǒng)計部門和其他有關(guān)部門備案。 第九章 稅 務(wù) 第六十九條 合營企業(yè)應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。 第七十條 合營企業(yè)的職工應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。 第七十一條 合營企業(yè)進口下列物資免征關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅： �。ㄒ唬� 按照合同規(guī)定作為外國合營者出資的機器設(shè)備、零部件和其他物料（其他物料系指合營企業(yè)建廠（場）以及安裝、加固機器所需材料，下同）； �。ǘ� 合營企業(yè)以投資總額內(nèi)的資金進口的機器設(shè)備、零部件和其他物料； �。ㄈ� 經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)，合營企業(yè)以增加資本所進口的國內(nèi)不能保證生產(chǎn)供應(yīng)的機器設(shè)備、零部件和其他物料； �。ㄋ模� 合營企業(yè)為生產(chǎn)出口產(chǎn)品，從國外進口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料。 上述免稅進口物資，經(jīng)批準(zhǔn)在中國國內(nèi)轉(zhuǎn)賣或轉(zhuǎn)用于在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，應(yīng)照章納稅或補稅。 第七十二條 合營企業(yè)生產(chǎn)的出口產(chǎn)品，除國家限制出口的以外，經(jīng)中華人民共和國財政部批準(zhǔn)，可免征工商統(tǒng)一稅。 合營企業(yè)生產(chǎn)的內(nèi)銷產(chǎn)品，在開辦初期納稅有困難的，可以申請在一定期限內(nèi)減征或免征工商統(tǒng)一稅。 第十章 外匯管理 第七十三條 合營企業(yè)的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。 第七十四條 合營企業(yè)憑中華人民共和國國家工商行政管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照，在中國銀行或指定的其他銀行開立外幣存款帳戶和人民幣存款帳戶，由開戶銀行監(jiān)督收付。 合營企業(yè)的一切外匯收入，都必須存入其開戶銀行的外匯存款帳戶；一切外匯支出，從其外匯存款帳戶中支付。存款利率按中國銀行公布的利率執(zhí)行。 第七十五條 合營企業(yè)的外匯收支一般應(yīng)保持平衡。根據(jù)批準(zhǔn)的合營企業(yè)的可行性研究報告、合同，產(chǎn)品以內(nèi)銷為主而外匯不能平衡的，由有關(guān)省、自治區(qū)、直轄市人民政府或國務(wù)院主管部門在留成外匯中調(diào)劑解決，不能解決的，由對外經(jīng)濟貿(mào)易部會同中華人民共和國國家計劃委員會審批后納入計劃解訣。 第七十六條 合營企業(yè)在國外或港澳地區(qū)的銀行開立外匯存款帳戶，應(yīng)經(jīng)國家外匯管理局或其分局批準(zhǔn)，并向國家外匯管理局或其分局報告收付情況和提供銀行對帳單。 第七十七條 合營企業(yè)在國外或港澳地區(qū)設(shè)立的分支機構(gòu)，凡當(dāng)?shù)赜兄袊y行的，應(yīng)在中國銀行開立帳戶。其年度資產(chǎn)負債表和年度利潤表，應(yīng)通過合營企業(yè)報送國家外匯管理局或其分局。 第七十八條 合營企業(yè)根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的需要，可以按《中國銀行辦理中外合資經(jīng)營企業(yè)貸款暫行規(guī)定》向中國銀行申請外匯貸款和人民幣貸款。對合營企業(yè)的貸款利率按中國銀行公布的利率執(zhí)行。合營企業(yè)也可以從國外或港澳地區(qū)的銀行借入外匯資金，但必須向國家外匯管理局或其分局備案。 第七十九條 合營企業(yè)的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當(dāng)收益，依法納稅后，減去在中國境內(nèi)使用的花費，其剩余部分可以向中國銀行申請全部匯出。 第十一章 財務(wù)與會計 第八十條 合營企業(yè)的財務(wù)與會計制度，應(yīng)根據(jù)中國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合合營企業(yè)的情況加以制定，并報當(dāng)?shù)刎斦块T、稅務(wù)機關(guān)備案。 第八十一條 合營企業(yè)設(shè)總會計師，協(xié)助總經(jīng)理負責(zé)主持企業(yè)的財務(wù)會計工作。必要時，可設(shè)副總會計師。 第八十二條 合營企業(yè)設(shè)審計師（小的企業(yè)可不設(shè)），負責(zé)審查、稽核合營企業(yè)的財務(wù)收支和會計帳目，向董事會、總經(jīng)理提出報告。 第八十三條 合營企業(yè)會計年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。 第八十四條 合營企業(yè)會計采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切自制憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，也可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。 第八十五條 合營企業(yè)原則上采用人民幣為記帳本位幣，經(jīng)合營各方商定，也可以采用某一種外國貨幣為本位幣。 第八十六條 合營企業(yè)的帳目，除按記帳本位幣記錄外，對于現(xiàn)金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權(quán)債務(wù)、收益和費用等，如與記帳本位幣不一致時，還應(yīng)按實際收付的貨幣記帳。 以外國貨幣記帳的合營企業(yè)，除編制外幣的會計報表外，還應(yīng)另編折合為人民幣的會計報表。 因匯率的差異而發(fā)生的匯兌損益，應(yīng)以實現(xiàn)數(shù)為準(zhǔn)，作為本年損益列帳。記帳匯率變動，有關(guān)外幣各帳戶的帳面余額，均不作調(diào)整。 第八十七條 合營企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》繳納所得稅后的利潤分配原則如下： （一） 提取儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金，提取比例由董事會確定。 （二） 儲備基金除用于墊補合營企業(yè)虧損外，經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)也可以用于本企業(yè)增加資本，擴大生產(chǎn)。 �。ㄈ� 按本條（一）項規(guī)定提取三項基金后的可分配利潤。如董事會確定分配，應(yīng)按照合營各方出資比例進行分配。 第八十八條 以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。 第八十九條 合營企業(yè)應(yīng)向合營各方、當(dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)、企業(yè)主管部門和同級財政部門報送季度和年度會計報表。 年度會計報表應(yīng)抄報原審批機構(gòu)。 第九十條 合營企業(yè)的下列文件、證件、報表，應(yīng)經(jīng)中國注冊的會計師驗證和出具證明，方為有效： �。ㄒ唬� 合營各方的出資證明書（以物料、場地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的，應(yīng)包括合營各方簽字同意的財產(chǎn)估價清單及其協(xié)議文件）； �。ǘ� 合營企業(yè)的年度會計報表； （三） 合營企業(yè)清算的會計報表。 第十二章 職 工 第九十一條 合營企業(yè)職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》辦理。 第九十二條 合營企業(yè)應(yīng)加強對職工的業(yè)務(wù)、技術(shù)培訓(xùn)，建立嚴(yán)格的考核制度，使他們在生產(chǎn)、管理技能方面能夠適應(yīng)現(xiàn)代化企業(yè)的要求。 第九十三條 合營企業(yè)的工資、獎勵制度必須符合按勞分配、多勞多得的原則。 第九十四條 正副總經(jīng)理、正副總工程師、正副總會計師、審計師等高級管理人員的工資待遇，由董事會決定。 第十三章 工 會 第九十五條 合營企業(yè)職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》（以下簡稱《中國工會法》）和《中國工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。 第九十六條 合營企業(yè)工會是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同合營企業(yè)簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。 第九十七條 合營企業(yè)工會的基本任務(wù)是：依法維護職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合營企業(yè)安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成企業(yè)的各項經(jīng)濟任務(wù)。 第九十八條 合營企業(yè)董事會會議討論合營企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等重大事項時，工會的代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。 在董事會會議研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等問題時，工會的代表有權(quán)列席會議，董事會應(yīng)聽取工會的意見，取得工會的合作。 第九十九條 合營企業(yè)應(yīng)積極支持本企業(yè)工會的工作。合營企業(yè)應(yīng)按照《中國工會法》的規(guī)定為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。合營企業(yè)每月按企業(yè)職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費，由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。 第十四章 期限、解散與清算 第一百條 合營企業(yè)的合營期限，根據(jù)不同行業(yè)和項目的具體情況，由合營各方協(xié)商決定。一般項目的合營期限原則上為十年至三十年。投資大、建設(shè)周期長、資金利潤率低的項目，合營期限也可以在三十年以上。 第一百零一條 合營企業(yè)的合營期限，由合營各方在合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程中作出規(guī)定。合營期限從合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。 合營各方如同意延長合營期限，應(yīng)在合營期滿前六個月，向?qū)徟鷻C構(gòu)報送由合營各方授權(quán)代表簽署的延長合營期限的申請書。審批機構(gòu)應(yīng)在接到申請書之日起一個月內(nèi)予以批復(fù)。 合營企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)延長合營期限后，應(yīng)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)登記管理辦法》的規(guī)定，辦理變更登記手續(xù)。 第一百零二條 合營企業(yè)在下列情況下解散： �。ㄒ唬� 合營期限屆滿； �。ǘ� 企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營； �。ㄈ� 合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營； （四） 因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營； �。ㄎ澹� 合營企業(yè)未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途； （六） 合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。 本條（二）、（三）、（四）、（五）、（六）項情況發(fā)生，應(yīng)由董事會提出解散申請書，報審批機構(gòu)批準(zhǔn)。 在本條（三）項情況下，不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)一方，應(yīng)對合營企業(yè)由此造成的損失負賠償責(zé)任。 第一百零三條 合營企業(yè)宣告解散時，董事會應(yīng)提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。 第一百零四條 清算委員會的成員一般應(yīng)在合營企業(yè)的董事中選任。董事不能擔(dān)任或不適合擔(dān)任清算委員會成員時，合營企業(yè)可聘請在中國注冊的會計師、律師擔(dān)任。審批機構(gòu)認為必要時，可以派人進行監(jiān)督。 清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營企業(yè)現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。 第一百零五條 清算委員會的任務(wù)是對合營企業(yè)的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作和計算依據(jù)，制定清算方案，提請董事會會議通過后執(zhí)行。 清算期間，清算委員會代表該合營企業(yè)起訴和應(yīng)訴。 第一百零六條 合營企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)按照合營各方的出資比例進行分配，但合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程另有規(guī)定的除外。 合營企業(yè)解散時，其資產(chǎn)凈額或剩余財產(chǎn)超過注冊資本的增值部分視同利潤，應(yīng)依法繳納所得稅。外國合營者分得的資產(chǎn)凈額或剩余財產(chǎn)超過其出資額的部分，在匯往國外時，應(yīng)依法繳納所得稅。 第一百零七條 合營企業(yè)的清算工作結(jié)束后，由清算委員會提出清算結(jié)束報告，提請董事會會議通過后，報告原審批機構(gòu)，并向原登記管理機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。 第一百零八條 合營企業(yè)解散后，各項帳冊及文件應(yīng)由原中國合營者保存。 第十五章 爭議的解決 第一百零九條 合營各方如在解釋或履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程時發(fā)生爭議，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商或調(diào)解解決。如經(jīng)過協(xié)商或調(diào)解無效，則提請仲裁或司法解決。 第一百一十條 合營各方根據(jù)有關(guān)仲裁的書面協(xié)議，提請仲裁。可以在中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁，按該會的仲裁程序規(guī)則進行。如當(dāng)事各方同意，也可以在被訴一方所在國或第三國的仲裁機構(gòu)仲裁，按該機構(gòu)的仲裁程序規(guī)則進行。 第一百一十一條 如合營各方之間沒有仲裁的書面協(xié)議，發(fā)生爭議的任何一方都可以依法向中國人民法院起訴。 第一百一十二條 在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。 第十六章 附 則 第一百一十三條 合營企業(yè)的外籍職工和港澳職工（包括其家屬），需要經(jīng)常入、出中國國境的，中國主管簽證機關(guān)可簡化手續(xù)，予以方便。 第一百一十四條 合營企業(yè)的中國職工，因工作需要出國考察、洽談業(yè)務(wù)、學(xué)習(xí)或接受培訓(xùn)，由企業(yè)主管部門負責(zé)申請并辦理出國手續(xù)。 第一百一十五條 合營企業(yè)的外籍職工和港澳職工，可帶進必需的交通工具和辦公用品，按規(guī)定繳納關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。 第一百一十六條 在經(jīng)濟特區(qū)設(shè)立的合營企業(yè)，如全國人民代表大會、全國人民代表大會常務(wù)委員會或國務(wù)院通過的法律、法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 第一百一十七條 本條例的解釋權(quán)授予對外經(jīng)濟貿(mào)易部。 第一百一十八條 本條例自公布之日起實施。 |
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